兰兰和冬冬是一对姐弟，她们在上海康健幼儿园，父母在北京工作。一天，幼儿园老师告诉兰兰和冬冬她们的妈妈要接他们回去，姐弟俩十分高兴，但由于妈妈工作忙，幼儿园只得请铁路代为运送，铁路局安排郑大光来照顾他们。

根据黎阳小说英雄回家改编从小青梅竹马的耿海林和纪银杏都长大了海林的大伯耿大爷决定把海林爹遗下的地押给地主柴大肚子拿钱给他们办喜事柴大肚子勾结崔保长把海林的一亩八分地白白给吞了海林新婚不久又顶替了柴大肚子的侄子被抓去当了壮丁海林在匪军里受尽欺压海林从匪军那感染了一些恶习气在领导和群众的帮助下他受到启发

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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至