为了方便找工作，妈领着7岁的相宇（俞承浩饰）去乡下的外婆家，想把他暂时留在那里。外婆（金亦芬饰）年事已高，不能说话也不识字。而一直生活在城市里的孙子相宇，刚开始无法适应连游戏机、电池都没得卖的乡下生活。他开始蛮横地流露出不满，抱怨这个抱怨那。为了买电池，偷走外婆的银头簪拿去卖；外婆得知孙子想吃炸鸡，

辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。 白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，

故都北平，有个京剧名伶秋海棠（吕玉堃饰），爱上了被迫嫁给军阀袁宝藩（仇铨饰）做姨太太的罗湘绮（李丽华饰）。他俩的爱情关系被袁的副官季兆雄察觉，季因讹诈未遂，就向袁告发，在秋海棠的脸上用尖刀划了一个大十字，毁坏了秋海棠的面容，于是秋海棠只得带领着女儿梅宝，隐居偏僻的山村。十多年后，因黄河水患，秋海棠和