故事发生在2029年，彼时，X战警早已经解散，作为为数不多的仅存的变种人，金刚狼罗根（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）和卡利班（斯戴芬·莫昌特 Stephen Merchant 饰）照顾着年迈的X教授（帕特里克·斯图尔特 Patrick Stewart 饰），由于衰老，X教授已经丧失了对于

当侏儒怪试图一劳永逸地占领地球时，复仇者格林联盟一直追踪着他，以等待时机击败侏儒怪保卫世界和平。

公主米亚（安妮•海瑟薇 饰）大学毕业后再次回到了吉诺维亚。公主的到来轰动了全国，米亚也为此十分兴奋。可是，在一次皇家听证会上，大法官宣布公主必须成婚了才能继承王位。米亚必须在30天内订婚，否则她就不得不让出王位。王后（茱莉•安德鲁 饰）只好与助手们匆忙地帮米亚挑选夫婿。

15岁的高中生米亚（安妮•海瑟薇 饰）与母亲生活在美国，但她十分不自信，也常常遭到同学的嘲笑。就在她16岁生日那天，她与祖母（茱莉•安德鲁 饰）见面后发现这个优雅的女士是欧洲小国吉诺维亚的女王，米亚正是这个国度的公主。刚开始米亚十分不愿，在母亲的调解下米亚的态度才有所缓 和。

虽饱经枪林弹雨洗礼，但是孤胆英雄约翰·麦克莱恩（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）与儿子杰克（杰·科特尼 Jai Courtney 饰）之间依然如同普通父子一样，有着不可逾越的深深隔阂。失去联络许多年，好不容易得到儿子消息的约翰，却发现杰克因多项罪名的指控在莫斯科沦为阶下囚，面临死刑威胁

强尼天生面部畸形，他的母亲常年吸毒并且是个妓女，并在强尼13岁时便去世了，这让强尼跟着亦父亦友的麦基长大，并成为了一个劫匪。在一次抢劫古董店的行动中，强尼和麦基被人出卖，麦基中枪身亡，而强尼则被警方抓了起来。在狱中，一名整形医生提议给强尼做整容手术，他给了强尼一副新面孔，同时也给了强尼复仇的资本，间

十九世纪中期，意大利正处在奥匈帝国水深火热的统治中。为了解放祖国，轻骑兵上教安吉罗（奥利维•马丁内兹 Olivier Martinez 饰）密谋发动暴动推翻殖民统治，然而却因计划外漏而不得不流亡法国。因为儿时好友的出卖，安吉罗在法国受到了奥地利间谍的追杀。逃亡中的安吉罗无意闯进了法国的一个瘟疫区，那

安保专家卡特（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）在阻止一次超市抢劫案时，因为处理失误导致妻子身亡，自感愧疚的卡特状态低沉。好友试图帮助他重新振作，推荐卡特担任航空公司安保教师一职，卡特乘坐航班前往洛杉矶公干。在同一班客机上，著名恐怖分子查尔斯•雷恩（布鲁斯·佩恩 Bruce Payn

在芝加哥担任记者的年轻女子杰米·华特斯（伊丽莎白·瑞丝 Elizabeth Rice 饰），这一日突接噩耗，她住在新加坡的姐姐安娜（Rayann Condy 饰）不知为何自杀。倍感震惊的杰米急忙飞赴新加坡，姐姐自杀的录像让她悲痛不已，虽然她绝不相信安娜会选择这种痛苦的方式，但是安娜从小患有的亨廷顿氏

尼古拉斯•安奇尔（西蒙•佩吉Simon Pegg 饰）在伦敦担任高级巡警，抓贼破案似乎是他最大的乐趣。为此他成为警局中最敬业最能干的警员。但这却招致了警长的妒嫉，可怜的尼古拉斯被调至一个偏僻平静的小镇当警察。