青年张宝根（姜武 饰）为了领取一套中奖得来的房子，离开家乡小镇来到上海，上海虽大，但宝根能投奔的只有自己的小阿姨金芳（陶虹 饰）。金芳为人斤斤计较，在收取了宝根租房款后勉强收留了他，但仍不时讥讽宝根的憨厚土气。在上海找工作时屡次碰壁，逐渐心灰意懒的宝根决意离开，在地下通道偶遇流浪歌手阿亮（伍佰 饰）

年轻人阿政（谢霆锋饰）总想着能有不一样的生活，向往去南美。一次偶然，他邂逅卧底女警察（徐子淇饰），当上了“准爸爸”。为了筹钱抚养女方肚中的孩子，阿杰辞掉了酒吧招待的工作，跟随吉叔（黄秋生饰）做起了保镖。 阿杰（伍佰饰）多年来在南美担任雇佣兵，在经历枪林弹雨的战火生活后， 他想着洗手告别过去，回到香港

新上任的捕快刀宜长（李治廷 饰）奉旨判案，误打误撞救下了精通“奇门遁甲”之术的江湖组织“雾隐门”女弟子铁蜻蜓（倪妮 饰）。铁蜻蜓受门派老大（伍佰 饰）之托，调查神秘的天外来物踪迹，当众人惨败之际，二师兄诸葛青云（大鹏 饰）却带着神秘少女小圆圈（周冬雨 饰）归来，并称此人是新任掌门，铁蜻蜓与诸葛青云陷