黑社会老大阿关（梁家辉 饰）事业不错，家庭却一塌糊涂：儿子Sid（房祖名 饰）是个摇滚叛逆青年，一心想继承老爸的事业；女儿Sina（何超仪 饰）是宠物医生，和同事Michael谈恋爱，和老爸的生活格格不入。

这是[古惑仔情义篇之洪兴十三妹]的延续篇。反映澳门极其阴暗的一面，既一片繁荣之后的人心茫茫，影片故事略显松散，吴君如再度饰演古惑仔经典人物“十三妹”，欠缺新意。因为父亲患上了帕金森症，使离开澳门十七年的十三妹（吴君如饰）重回旧地，临危受命接掌家族生意，其实所谓家族生意就 是澳门繁荣的黄色事业对黄色事

　　半岛大厦天井，警员徐泰被发现时身负重伤，奄奄一息。同时，警方还在现场找到了昏迷不醒的督察凌光（郭富城 饰）。结合近期发生的电钻杀人案，警方怀疑此案为同一凶手所为。凌光苏醒后失忆，导致其无法解释与徐泰相会之事，因此陈安哲（钱嘉乐 饰）等警员指责其为凶手。余总警司（董勇 饰）让他不要插手此案。凌光深

陈家富（金城武饰）是个调琴师，有点木讷的他每日过着重复的生活。某日，他和游牧人（郭富城饰）相遇，游牧人的生活居无定所，不是泡妞就是赌马，好心的陈家富收留了他。

添（曾志伟 饰）、Dr Lee（陈小春 饰）、娇（张达明 饰）以及大学生阿仔（黄又南 饰）平日在老婆或女友面前总是毕恭毕敬，百依百顺。其实四人都心怀鬼胎，那就是在取得他们的另一半信任之后找机会出去鬼混。Mary（毛舜筠 饰）、绮贞（原子鏸 饰）、娇妻（何超仪 饰）和阿Ling（林苑 饰）是四人的伴侣

叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。

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艾利克斯（张智霖 饰）从小和母亲（叶德娴 饰）相依为命，母亲辛辛苦苦的抚养他长大，最终将艾利克斯培养成为了一名出色的广告制作人，对于儿子的成就，母亲倍感自豪。成年后，艾利克斯娶了名为蓝晓彤（袁咏仪 饰）的妇产科医生，恩爱的两人婚后生活十分幸福。 然而，灾难还是降临了，艾利克斯在意外中受伤，生命垂危，

阿桑（罗仲谦 饰）受雇于好友特伦斯，表面看来，阿桑对特伦斯忠心耿耿，然而内心里，阿桑一直爱慕着好友的妻子朱莉安娜（曾佩瑜 饰），并且在机缘巧合之下获得了同她共处一室亲密接触的机会，谁知到隔天就被朱莉安娜出卖。毕霍普（郑中基 饰）一直疑心妻子和他人有染，甚至假扮成客房服务员，偷偷追随妻子的行踪。格温（

老先生（乔宏 饰）有三个儿子。老大老良（黄百鸣 饰）整天忙于工作而忽略了老婆贤淑（伍咏薇 饰），贤淑每天在家中打点，却遭到老公误会她红杏出墙。次子老非利用读书逃避到投身社会，个性单纯，向往爱情却遭到伤害，之到后来认识了从北方来的小莲（吴倩莲 饰）。适逢老三老恭生日，平日老恭作恶多端，生性风流，两个哥