朱兰（周璇 饰）是夜总会里的头牌歌女，富家子弟叶春华（王豪 饰）和狐朋狗友们打赌，发誓一定要把朱兰给追到手，然而，朱兰心心念念的，却是一文不名的穷画家方志伟（顾也鲁 饰）。朱兰不忍心看着方志伟整天郁郁不得志的倒霉模样，于是谎称叶春华是自己的表兄，将方志伟介绍到了叶春华手底下的公司里上班。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间光绪皇帝（舒适饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇饰）亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有

张明阳与丁蕙兰新婚燕尔, 恩爱非常. 阳的旧恋人王宝珠突然到访, 请求阳助她寻找失散的丈夫. 阳为免蹈岳丈遭吃醋岳母纠缠不休的覆辙, 只好讹称珠是同事的情妇,惹来惹来众太太疑云阵阵. 兰得悉真相后, 助珠寻回丈夫, 并揭穿阳的谎言......

书生刘生（吕玉堃 饰）喜欢上了清纯可人的少女阿秀（周璇 饰），情投意合的两人在仙女像前私定终身。哪知道这段感情被刘生的舅舅给发现了，舅舅觉得阿秀出生低贱，和刘生门不当户不对，遂反对这门亲事。为了拆散刘生和阿秀，舅舅谎称刘生的母亲病重，将刘生召回了乡下老家。 当刘生发现自己被骗，愤愤返回城里时，却得到

唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），惹恼杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下，将其逐出宫去。杨国

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