羊城广州，我边防军抓获了代号209（杨蔚如 饰）的入境特务，死前交待要和广州基地头目“梅姨”取得联系。领导把侦破任务交给了王练（冯喆 饰），他冒充209找到测字先生“小神仙”（凌云 饰），“小神仙”让他次日见“梅姨”，而见到的人叫八姑（狄梵 饰），马老板（夏天 饰）安排他二人假扮夫妻，用电台和境外保

抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。

故事发生在明朝末年，侯朝宗（冯喆 饰）是文人组织“复社”的领袖，该组织主要抨击的对象是奸臣阮大铖（韩涛 饰）。侯朝宗的刚正不阿和满腹文采吸引了青楼名妓李香君（王丹凤 饰）的注意，情投意合的两人很快就走到了一起，决定结为夫妻。