三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚（张耀扬 饰）为了夺回做了歌女的心上人小珠（于莉 饰），带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。其时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴（尹扬明 饰）等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁

　　香港道士林正（林正英 饰）远赴泰国，施法帮助泰国警方制服了雌雄降头大盗金莎与乃密（周比利 饰），岂料两人的尸体被其师父盗走并炼成强大的阴阳同体尸，且阴阳尸只要获得出生于十灵时的女性便可以成为无敌的至强魔尸。林正返回香港后开始为担任实习医生的女儿林小婷（陈雅伦 饰）的交友问题头疼，施法令觊觎小婷的

江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。 歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，