繁华都市之中，年轻的陈文（夏雨饰）和他的一班好友怀揣各自的梦想，终日徘徊在等待与寻觅的地平线上。在偶然邂逅理想中的爱情目标刘荣（李冰冰饰）之后，陈文渴望爱情的激情被瞬间点燃。在好友们（高旗、吴超、高亚麟等饰）的百般怂恿之下，经由绰号“孙子”（涂松岩饰）的所谓“恋爱专家”点拨，陈文不顾一切地是展出

　　年轻的陈秋水（陈坤 饰）为少女王碧云（徐若瑄 饰）的弟弟雨萌当家庭教师，他清朗潇洒，有一套快乐的学习方法，两人一起唱歌学英文，简单快乐，很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士，为避难必须逃往大陆。虽然似乎是短暂的离别，但秋水离去前仍与王碧云私定终生，发誓矢志不渝。　　但离别似乎很漫长 。秋水甚至与

　　春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。　　庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛

　　徐朗（徐峥饰）人到中年，婚姻正经历七年之痒的考验。家庭生活的细碎，烦闷与周而复始，终于使他败下阵来，向相守多年的妻子提出离婚。偶然中，徐朗遇到了一个脾气古怪又爱捉弄人的天使（刘仪伟饰），得到了具有魔力的神奇礼物——一部可以满足主人所有愿望，将梦中天使带到他身边的手机。　　于是，十二位性格迥异，却

　　1941年，太平洋战争前夕。世界局势动荡不安，新一轮大战一触即发。各国势力汇集魔都上海，暗流涌动，危机四伏。中共通过潜伏在日本高层中的共产党尾崎秀实，得到日军即将发动袭击珍珠港的计划，代号“东风，有雨”。经满铁高官中西正弘（三浦研一 饰）、中共情报人员安明（柳云龙 饰）之手，情报送往重庆，但珍珠

　　两年前，立志成为著名漫画家的女大学毕业生苏菲（章子怡 饰）突然罹患急性阑尾炎，英俊帅气的外科医生李杰夫（苏志燮 饰）为其手术，并迷上了眼前这个天真的女孩。接下来的日子里，两人陷入长久的热恋中。然而就在谈婚论嫁之时，他们的爱情却突遭变故。风情万种的女演员王菁菁（范冰冰 饰）迷上了杰夫，经过一番倒追

　　1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明 饰）

　　年过半百的航运船长林权海（王学圻 饰）在14年后重返重庆家中，他一心忙于事业，以致接连遭遇两次失败的婚姻，而在他外出期间，25岁的儿子林波（子义 饰）也因在超市抢劫、伤人被警方当场击毙。对林权海来说，这个阔别已久的城市有着太多太多让他难以理解的变化。在此之后，他接连拜访前妻李育英（丁嘉丽 饰）、

　　自从大学时男友林旭东（周渝民 饰）交通意外死亡后，傅恩佳（李冰冰 饰）三年来一直未能忘情，每晚靠吃药丸来让自己入眠。而自从停吃药丸，恩佳就开始看见旭东，旭东在每一个夜晚前来，追问交通意外当天的问题：你到底是不是真的喜欢我？　　恩佳的生活从此被打乱，然而这也使她开始回望反思自己的生活，了解旭东的童

　　30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了