1943年，一份我党潜伏汪伪和军统的人员名单因负责人的被捕，被锁在上海银行保险箱。共产党员陈晓奉命利用指纹术制作指纹套以取出名单。行动失败，保险箱钥匙被汪伪特工部得到，联系人宋姐在牺牲前要陈晓务必拿到名单。与组织失联的陈晓发现自己怀孕。我党在特工部的卧底谢易夫，帮陈晓以军统特务“康子芹”的身份潜入敌

时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。