该剧讲述了两代人在狮子山下不懈打拼，见证香港时代变迁的故事。

一九三八年初，日军侵占山东半岛。一个藏有日军重要军事机密的盒子途经益都县，被义士公孙贤劫走，因此遭到日本特务追杀，他临终前将盒子托付给永兴武馆馆主杨报国，杨馆主誓死保卫此盒，被日本特务杀害。身负国仇家恨的杨二虎立誓为父报仇、保家卫国。他在亲哥哥地下党员杨大龙、进步学生夏灵、公孙宇等人的感召下，逐步认

杀害捕神的女杀手在姬摇花（江一燕饰）的协助下，利用易容术从六扇门的大牢中逃脱。宋徽宗（苏有朋饰）为此震怒不已，命令六扇门尽快将其捉拿归案。冷血（邓超饰）无法坐视不管，执意回到六扇门追查真相，在他的眼中摇花的秘密似乎昭然若揭。与此同时，适逢重阳庙会，宋徽宗以体察民情为名执意微服出巡，群臣劝诫无数，眼睁

党首哥顿（柯受良）连同数名不同背景的贼党策划了连环洗劫金行大买卖。行动当日，警方以李Sir（李修贤）为首与匪徒发生激烈枪战，械劫兵团四处逃窜，其中阿虎与阿龙一同杀出重围，而其他党羽却死在警方乱枪之下。老鼠怀疑阿龙是警方卧底，与阿龙发生激烈冲突，阿虎一力保着阿龙，拿出手枪互相恐吓，幸在最后关头豺狼突然

　　Jackie（蔡少芬 饰）罹患脑癌后一直昏迷，程至美（吴启华 饰）一直守候照顾。至美的用情专一深深感动了同一所医院的医生何心研（蒙嘉慧 饰）。富家女出身的心研跟风流医生林敏智（陈豪 饰）本是恋人，遇上了至美才让她看到了细水长流的爱情。　　江满月（苏永康 饰）因爱滋病逝世，姐姐新月（陈慧珊 饰）伤

香港SARS疫潮过后，人们终于从阴霾中走出来。脑外科医生程至美（吴启华饰）突然得知前女友的死讯，情绪崩溃，极度自责抑郁。法医岑雅晴（黎姿饰）伴其左右，鼓励他重新建立信心。急症室医生黎国柱（林保怡饰）结束了与女友的恋情，却卷入与骨科医生叶淘（吴美珩饰）及见习医生曾淑淇（廖碧儿饰）的三角恋中。不幸感染S

慕容优（郑秀文饰）经营一家私房菜馆，对前男友传佑（刘德华饰）仍念念不忘，也完全没有注意到助手小可（言承旭饰）的心仪她已久的心意。她一直认为与传佑感情的凋谢是因为当年母亲婚姻失败的一个诅咒，后来慕容优的好友傅薇（MaggicQ饰）与传佑拍拖，她就更深感困恼。默默无闻的小可一直鼓励慕容优走出母亲的阴影，

清末年间，武风正盛。武当派的奇材白眉道人为了扬各立万自创阴狠毒辣的武功，其掌门知道此事后，将他逐W出武当。白眉在广州自立门户，设馆授徒，自创白眉派。白眉前往少林挑战至善禅师，然至善对他的挑衅不理不睬，其师兄仰山不值白眉所为，私下应战，但却惨被打败，此时，少林武痴洪熙官孤身到少林寺寻找至善，拜师学艺，

国民革命军北伐前，军阀割据地区法纪荡然；不肖嫖吏欺凌百姓，市井无赖鱼肉乡里，小人之行径可恶，小人之嘴脸则可笑。片中刘三麻子即小人之代表也。刘三由线民而成公安队员而至小队长，胡作妄为、丑态百出，东施效颦每令人喷饭。今日之社会自由而崇法与昔迥异，不容刘三等宵小存在。故本片采取喜剧方式，以博观众一笑。

置身于国际化大都市的北京，吕波绝对属于养眼美女的那一种。高挑欣长的身段，瓜子脸蛋上秀眉弯弯、明眸圆圆，浑身上下透着明艳娇媚、青春无敌的气质。或许正是因为人长得漂亮，吕波和顺应如今时代发展趋势的青春美女一样，选择了做人情人的角色。但吕波又不是凭借长相混饭吃的那种，在她的内心深处，人到中年、事业有成却家