水妖的传说在西方家喻户晓，据说那是一群住在海、河或森林中的美丽少女。一栋公寓的门卫克里夫兰（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）在夜里巡逻时，发现在游泳池里有一位少女，他救她出来，得知她名叫斯托丽（布莱丝·达拉斯·霍华德 Bryce Dallas Howard 饰），原来就是传说中的水妖

一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可基德曼 饰）和助手本（丹尼尔奎格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有情感的怪物，卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡