讲述的是1941年12月珍珠港事件后，中、美、英结为第二次世界大战的同盟国。中国远征军上校韩绍功和谢孝彰同赴缅甸作战，先后经历了中、英联军缅北大溃败、经历了戴安澜等我军将士的重大牺牲，也经历了中国远征军反攻缅北和滇西的伟大胜利。该剧以世界反法西斯战争中太平洋战场上的中、缅、印战区为背景，以韩家三代人

罗素芳（吕丽萍 饰）是一个日资企业的清洁工，收入微薄。由于她早年离异，所以要独自抚养老母亲和读高中的儿子何志鹏（盛超 饰），所以生活拮据，精打细算。何志鹏学习成绩不佳，唯一的爱好就是跑酷运动，还组织了city monkey城市猴子跑酷俱乐部。这让她非常焦急。高考临近，当她从班主任那里得知，儿子犯有偷

民国三十一年，“虎烈拉”横行华北。北平城被日军封城。城外闹瘟疫，城里闹饥荒。流氓（黄渤 饰）饿得不行，蹲在胡同里劫大户，没想到却把两个日本人劫到了一家日本料理店里。店里只有店主夫妇和一个驻店唱戏的戏子。中国店主夫妇，厨子（刘烨 饰）胆小如鼠，厨子老婆（梁静 饰）残疾弱智。戏子（张涵予 饰）颠三倒四，

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。