近来，令罪犯们闻风丧胆的联邦调查局探员特瑞（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）正在调查一个名为“密码杀手”的神秘人物，就在这个节骨眼上，突发的心脏病让特瑞不得不提前走下了工作岗位，在接受了心脏移植手术后，退休的特瑞选择远离危险的工作，来到了偏僻的乡下静养。

倒霉的比利（文森特•加洛 Vincent Gallo 饰）替人顶罪蹲了5年牢，今天，他出狱了。可是他的霉运似乎还没有结束，刚出狱的比利内急想上厕所小便时，不是厕所维修就是被拒绝；即使鬼鬼祟祟的躲到汽车后面想就地解决时汽车也马上开走了。

机械师弗兰克（杰克·尼克尔森 Jack Nicholson 饰）身无分文，被洛城附近小镇上的一位希腊店主尼克收留，尼克年轻的妻子科拉（Jessica Lange 饰）引起弗兰克的强烈兴趣，科拉亦对酗酒的希腊佬心生厌倦，两人很快趁尼克进城时发生了关系，并决定私奔，但弗兰克的好赌成性迫使计划改变，科拉本