從五十年代中期開始，「電懋」和「邵氏」兩大公司已展開了激烈的競爭，這場逐鹿戰到了五九年「邵氏」紅星尤敏改投「電懋」旗下而推至白熱化。本片正是尤敏加盟「電懋」的第一部電影，即奪得翌年「亞洲影展」的最佳女主角獎。她在片中飾演溫柔而敏感的中學生，與父親（王引）相依為命，但未幾卻發現從意大利回來的姨母（王萊

清太后（夷光饰）和摄政王多尔衮（罗维饰）及明朝降将洪承畴（乔宏饰）都有私情。洪承畴为离间多尔衮和太后，游说秦滩名妓董小宛（尤敏饰）亲近多尔衮，然后向太后进谗言。太后生妒意，召董小婉入宫，被顺治（赵雷饰）看到，以为是天仙下凡。董小婉被封为董鄂妃，生下一子。顺治要立为太子，多尔衮反对并对婴儿下毒手。洪承

抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情， 史亚南 (叶枫) 下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰 (尢敏) 加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰知道坚白心系于亚南， 竟往访后者， 要求她探望坚白， 与此同时， 她自己的病情也急转直下