隋朝末年，淫贼猖獗，兵荒马乱。身怀救国救民大志的铁匠尉迟恭弃工从戎，却遭奸人诬陷，解甲归田。后听唐王李世民规劝，与程咬金等人协助李世民南征北战，屡立战功。在李世民登基的盛典上，尉迟恭站在武官之首，好不威武。

故事发生在解放前的上海. 一天，顾松岚（仲星火 饰）闯入钱根发（王诗槐 饰）的理发店，以目睹钱根发数月前轧死人为由，敲诈4000元，钱根发有苦说不出，只得照办。躲避不成，顾松岚反而狮子大开口张嘴又要100万元，面对顾的变本加厉，钱只好重金聘请私人侦探（薛国平 饰）调查顾的来头。经查，顾是个蹩脚演员，