宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她

阿豪与Mark情如手足，一次伪钞交易中，豪在台湾遭手下成出卖被捕，父亲被杀；Mark为阿豪报仇时中枪变成跛子，从此在帮会地位一落千丈Mark一心等阿豪出狱再闯天下，但阿豪决意退隐，可惜不为当差的弟阿杰谅解。帮会新贵阿成做贼心虚，决把阿豪赶尽杀绝。Mark偷走帮会的录像带，向阿成宣战，危急关头阿豪现身