本片根据英国星期日泰晤士报记者琳·巴贝尔（Lynn Barber）的回忆录改编。1961年，16岁的少女珍妮（凯瑞·穆里根 Carey Mulligan 饰）对父母反复督促她学好拉丁文考上牛津的唠叨不厌其烦，而正在追求自己的男孩又不令父亲杰克（阿尔弗雷德·莫里纳 Alf red Molina 饰

　　年轻女子（琼·芳登 Joan Fontaine 饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。　　

　　迈克斯（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）因为强奸而遭到起诉，他找来了律师萨姆（尼克·诺尔蒂 Nick Nolte 饰）为自己辩护；他有所不知的是，萨姆是一个女权主义者。出于义愤，萨姆在辩护是故意隐瞒了一项对迈克斯有利的证据，最终导致了迈克斯被多判了6年。本来不懂法律的迈克斯在狱

　　爱丽丝（艾伦·波斯蒂恩 Ellen Burstyn 饰）是一名全职太太，多年在家相夫教子，过着平静幸福的生活，然而，某日，她的丈夫在一场意外中去世了，带着十一岁的儿子汤米（阿尔弗雷德·卢特三世 Alfred Lutter III 饰），这对母子不得不步入冷酷的社会，开始为两人的未来打拼。　　年轻

　　格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机

　　小男孩哈尼在森林中漫步时，发现了他的父亲——哈利的尸体。不同于一般谋杀案，这次因为多人都自认为凶手而令案情更加扑朔迷离。亚伯特船长（埃德蒙•格温 Edmund Gwenn 饰）认为是他在打猎射击时误杀了哈利；村落里的老处女葛雷布礼小姐（麦尔翠德•耐维克 Mildred Natwick 饰）认为是

　　正要赶往伦敦完婚的凯莉（Margaret Lockwood）因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德（Michael Redgrave），两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。　　在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊（Dame May Whitty）结伴，彼此照料。然而凯莉因

　　英俊帅气的约翰尼·依斯咖斯（加里·格兰特 Cary Grant）在火车上邂逅羞涩美丽的女孩丽娜·艾美斯莱德劳（琼·芳登 Joan Fontaine饰）。单纯善良的丽娜很快就被这位外表充满魅力的男人所吸引，却不知道约翰尼实际上是一位嗜赌如命的瘾君子。当得知丽娜是一位拥有大量财富的千金小姐后，约翰尼

　　聪明漂亮的公司女秘书玛尔妮·埃德加（蒂比·海德莉 Tippi Hedren饰）实际上是一名品行不端的女窃贼，嗜偷如命。几个月后，她偷走了公司保险柜里的将近一万美元的现金，恰好公司的大主顾马克·鲁德兰（肖恩·康纳利 Sean Connery饰）也在场。他对这位冷艳神秘的女人有着浓厚的兴趣。更有缘分

　　Kleinman（Woody Allen饰）住在一个小镇上，他是一个小小的不起眼的记账员。一天夜里，他被邻居们叫醒，邻居们想请他帮忙把一个在小镇上杀了好多个人的陌生人抓起来。但当他穿好衣服出门准备加入邻居们擒贼的队伍中去的时候，他发现，邻居们在一时之间好像都消失了。与此同时，一个马戏团来到了镇上