小六子为帮朋友石头报仇，刺杀日本浪人，却反被追杀。危机时刻，被乌城丐帮堂主胡麻子所救。在胡麻子的引荐下，小六子从此进入丐帮，成为一名丐帮弟子。终于在乱世，找到一个依靠。丐帮帮主韩驱虎私下勾结日本人，想当汉奸，把丐帮兄弟全部拉下水。这激起了胡麻子等人的愤怒。端午佳节，按照丐帮的帮规，平日无需乞讨的韩驱

早年一起空难夺去了李斯（李斯丹妮饰）父母的性命，李斯只有与哥哥相依为命可谁知青年的叛逆导致李斯混入街头成为舞女，在其兄长为拯救李斯而杀人被判入狱后，李斯痛彻反省，承诺哥哥改邪归正，她只身来到一个人陌生的城市去寻求新的开始。从小和猛兽玩大的樊星（柯有伦饰）为了兑现死去女友的心愿，正忙碌的奔波着。巧合中