影片讲述了富少盖无双在被白绫门追杀的过程中发现了父亲盖天安隐藏已久的丐帮长老身份，一边逃亡一边步步逼近自己不可见人的真实身世，在经历生离死别的痛苦后，废柴公子终于领悟盖世武功“天下无狗”的真谛，成长为一代武学大师。

本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。