“九一八”事变，东三省沦陷。一群失去土地和家园的农民，不堪忍受日寇的铁蹄践踏，逃到一个偏僻荒芜的山野——黑田铺，以打铁为生。

抗日战争时期，东北抗联司令员杨靖宇将军率部被日军重重包围，杨将军命令主力突围，自己只带三名战士——常怀忠、汤福禄和朱二十八留在山上吸引敌人重兵。二十九师师长程斌叛变投敌，使我突围部队损失残重，杨将军感到无限悲痛。程斌回家探亲遭母斥责，程妻愤然举枪处决了丈夫。常怀忠的恋人周凤兰上山为将军送粮，与常怀忠

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为

唐朝灭亡后，将近百年的五代十国乱象令生灵涂炭。黄袍加身的赵匡胤横扫天下，与北汉、辽国开始最后的决战。功业未成身先死，赵匡胤传位给弟弟赵光义。宋太宗利用呼延赞智取北汉大将杨继业。刚烈猛将跟随北汉王，含泪归顺宋王朝。只手遮天的太师潘仁美摆下擂台，由其儿子潘豹主擂，赢了便可带领宋军出征辽国。血气方刚的杨七