故事围绕三位都市女性的小城大爱：Karen14岁时未婚怀孕，放弃抚养女儿三十多年后，仍然对女儿难以忘怀；性感能干的Elizabeth与老板Paul发展地下情，同时继续到处留情，感情世界纠缠不清，不爱束缚的她一早选择绝育，上天偏偏给她一个最难做的抉择。Lucy与丈夫膝下犹虚，希望领养孩子，却每每失望而

抗日战争时期，一个青年女子由于追求物质享受而堕入敌特组织，干了一系列特务勾当。最后，当她在临难不屈的共产党员的精神感召下，有所觉悟时，却被敌人杀死。 影片根据茅盾同名小说改编。在40年代后期，影片编导曾计划把作家茅盾这一创作于40年代初并在当时产生广泛影响的作品搬上银幕，因政治环境不允许未能实现。