上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女

音乐家林寄梅为女儿小梅举行音乐会，而小梅的母亲慧英却别有一番心事小梅的生父因早年参加革命，遭军阀追捕逃亡南洋。慧英为生活所迫，带着尚在襁褓中的小梅嫁与寄梅。小梅自小受到寄梅的熏陶，长大后成为资产阶级小姐。慧英既为小梅所取得的成就高兴，但也为她的前程担忧……

北伐时期，陈依依与退伍军人张正克举行婚礼，土豪刘三企图调戏陈依依被张正克痛斥，刘三因此怀恨在心侮蔑张正克是乱党，张正克带着妻子逃到乡下舅舅家，不久张正克参加了北伐军，依依留在了乡下，乡绅周老爷轻薄依依遭到她的痛斥。不久因为战火，周老爷和依依等人同在一条船上逃难，谁知他们的船只被刘三的部下拦住，刘三下

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女

　　英俊潇洒的宋丹萍（金山 饰）是一名话剧演员，他与地主的女儿李晓霞（胡萍 饰）真心相爱，却遭到晓霞的父亲和恶霸汤俊（顾梦鹤 饰）的联合阻拦，宋更遭镪水泼面的虐待。在此之后，他假托死亡，白天躲在剧院阁楼，夜晚则引吭高歌，凄厉的歌声满载着对爱人的思念及对现实的控诉，久久盘桓在剧院上空，成为漫漫长夜挥之

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。