1947年，解放战争时期，鲁中某地。年青寡妇李二嫂（郎咸芬 饰）早年丧夫，孤守空房，偷偷爱上本村青年张小六（张瑞卿 饰）。李二嫂的婆婆“天不怕”（靳惠新 饰）百般刁难、万般阻挠。李二嫂只好整日以泪洗面。“天不怕”怕夜长梦多，让村里的二流子李七（武韬 饰）托人说媒把二嫂嫁出去，她好从中赚一笔彩礼。

父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两