兰迪（温岚 饰）和周杰（陈小春 饰）交往多年，于一次无意之中撞破了周杰背叛他和其他女人厮混的场面，一怒之下，兰迪提出了分手。为了疗伤，兰迪来到了学校教书，这是她一直以来的梦想，让兰迪没有想到的是，她所负责的班级里尽是一些调皮捣蛋的差生，整天给她惹出各种各样的麻烦，让她伤透了脑筋。

这是[古惑仔情义篇之洪兴十三妹]的延续篇。反映澳门极其阴暗的一面，既一片繁荣之后的人心茫茫，影片故事略显松散，吴君如再度饰演古惑仔经典人物“十三妹”，欠缺新意。因为父亲患上了帕金森症，使离开澳门十七年的十三妹（吴君如饰）重回旧地，临危受命接掌家族生意，其实所谓家族生意就 是澳门繁荣的黄色事业　　对黄

恐怖小说家梁大伟童年时目睹（鬼画）杀害亲生父亲血腥的场面，虽然令他失去记忆，却造成永不停止的梦魇。长大后那幅（鬼画）赫然地又出现了。究竟（鬼画）如何杀人于无形，又有什么深仇大恨要置人于死地？梁大伟好女友杨嘉玉为了追根究底，追踪到（鬼画）主人贾夫人，没想到却引起了更多的危机，使他们险象环生，惊险刺激。

在三联帮有杰出表现的山鸡（陈小春 饰）即将迎娶日本帮派山田组的头目草刈一雄（千叶真一 饰）的女儿菜菜子（安雅 饰）。身为好友的陈浩南（郑伊健 饰）及一众香港的黑帮头目也到日本出席了山鸡的婚礼。　　三联帮帮主的儿子雷复轰是个有能之士，对父亲的帮派事业毫无兴趣。山鸡成了他心中继承位置的最佳人选，却遭到了

东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。

阿李（李修贤 饰）和麦克（周文健 饰同毒枭张雄（王俊棠 饰）有着不同戴天之仇，血气方刚的两人发誓此仇不报决不罢休。然而，上司却将他们派到了台湾，跟踪调查一批分量巨大的毒品的走向。阿李和麦克来到台湾，捡到了这里的国际科队长马九（陈松勇 饰）和其助手程晓楠（王静莹 饰）。　　为了侦破案件，麦克潜入了台湾

发嫂（叶德娴 饰）独自抚养着儿子阿B（谭耀文 饰），因为先天的缺陷，这个三十多岁的男人只有着十五岁少年的智商和认识。随着时间的流逝，发嫂年岁渐长，繁重的家务和沉重的压力让她渐渐有些力不从心，祸不单行的是，一次偶然中，发嫂发现自己竟然患上了无法治愈的癌症。

阿伦（谭咏麟）与志伟（曾志伟）打小便是一对好友，分离20年重相见时，志伟办了一家养鸡场，阿伦在一家PUB苦练歌艺，梦想成为一名歌星。志伟邂逅Olive（张曼玉）后介绍她与阿伦认识，令他们生出感情，志伟虽也心仪Olive，但鉴于兄弟情深只把情感藏在心底。　　后来阿伦如愿以偿成为当红歌星，同志伟与Oli

东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。　　东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋

生性高傲的Sky（郑伊健 饰）仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾 饰）和两位好友趴地熊（谭耀文 饰）、谢贤（林晓峰 饰）。Sky与丧偈（陈豪 饰）结怨，丧偈的哥哥（任达华 饰）是一代车神，来挑战Sky，比赛中不堪落后的Sky失手翻车，女友当场