文静的Rose从事女性时装工作，希望成为一名设计师。一次交通事故毁坏了她的脸。她接受了实验性的干细胞治疗，使她比以往更强壮、更漂亮——但也有副作用。

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曾经的“未来之城”林肯城，4%人口具有超能力，其中大多数却在自动化潮流中陷入贫困与歧视的泥沼，日渐成为社会负担甚至隐患，康纳·里德（罗比·艾梅尔 饰）便是这样一名青年临时工——面对母亲的天价医疗费，债台高筑的他不得不铤而走险，直面铁面无情的机械军警卫士。

本片改编自比利时的连环漫画册，连环漫画册的灵感来源于同名游戏XIII。　　在老兵纪念日上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后，一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）出现在某森林里。他没有名字，没有记忆，没有过去，面目全非，似乎从不曾来到过这个世界