日本帝国主义统治下的伪满，“国民高等学校”的三个好朋友周永平、李桂山、金东正。他们看见学校里，日本当局强迫学生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的现实，。他们抓走同学们深爱的国文老师，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身亡，用周永平的母亲做鼠疫试验，烧毁整个村子，他们目睹了这场惨绝人寰的屠杀，却不能

　　洪泽湖畔赵乡长一天发现身居要职的老首长余芒微服私访来了。余芒在杜王庄住下，发现这里最穷的就是军烈属。于是他出谋划策，让大家组织起来劳动致富并巧妙地使调皮捣蛋的双宝参加到这些活动中来。双宝渐渐喜欢上了这位总做让自己吃亏事的老首长。特别是余芒将了当年洪泽湖上少年旗语兵英勇牺牲的故事，使双宝备受感动。