讲述了二战期间，发生在长江边上的一座悲情城市里的凄婉美丽的女人故事，通过回忆的视角再现了那个腥风血雨的年代，一群不同身份、性情各异的女子，在家仇国恨面前，抛弃前嫌，不计恩怨，与日寇、汉奸、汪伪特工巧妙周旋、斗智斗勇，最后不惜牺牲性命，在血与火的洗礼中涅槃永生。

1940年代的大后方重庆，一间物产丰富却总是赔钱的树华农场，一场明争暗斗在新旧两个农场主任之间上演。这部根据老舍小说改编的影片似乎叙述了一个永不过时的人间寓言。

电影根据真实事件改编。

　　国民党军营长黄怀恩（张笑君 饰）在解放军发起渡江战役前夕，率部撤离驻守的楚家渡口，退守江南。临行前，他向房东楚老大表示要娶楚家闺女荷花（章龄之 饰）为妻，并留下一只祖传玉镯作为信物。就在这天傍晚，荷花遇到了前来侦查的解放军连长刘震山（陈龙 饰），并一见倾心。很快，刘震山就率部来到楚家 渡口，开始

梁丹妮（热依扎 饰）是演艺圈里冉冉升起的一颗新星，有着持续升温的人气和无量的前途。然而，一场意外的发生让狗仔记者们拍到了她和一个名为李非凡（郑恺 饰）的男子在旅店的亲密照，虽然这一切只是一场误会，但一切澄清和洗白都为时已晚。

青年女教师索拉拉不但调离报告被教导主任吴奇平“强行拒绝”，还被安排在初一·三班这个“钉子班”作班主任。她的男朋友靳阳光得知这个消息后埋怨索拉拉太逞能。　　　　初一·三班是个特殊的班，班里有很多电脑网络“高手”。其中尤以娇生惯养的宋欢欢、天姿卓越的耿小乐、常常和父亲发生争执的倔强的向大伟、内心叛逆但却

八班由孙大鹏（孙小鹏 饰）、余丰（顾宇峰 饰）、徐帅（徐海乔 饰）等新兵组成，班长由老兵王大磊（王磊 饰）担任。由于学历、年龄不同，军训开始后，王大磊即刻与他们发生了激烈冲突，大学生士兵们要求更换班长，而王大磊也觉着实在跟他们搞不来，提出要到别的班去，领导上知道后不置可否。新兵们思想活跃，每天都能整

1938年，正在日军铁蹄践踏下的北平，发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动，逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰)，不惜冒着生命危险，利用世交的关系，救出了苏贞。自此开始，彭登科和苏贞跨越一生的爱情纠葛拉开帷幕。

民国时期，外地求学的酒坊传人吴皖忠接到一封电报，让他迅速赶回家中，见病危老母，回到家之后，他才发现这是父亲的一个阴谋，想让他和王家女子结婚，取得药酒“红粉佳人”的配方。“红粉佳人”佳酿重新出世也是吴皖忠自己的想法，但他不屑于此种亵渎爱情的行为，为此他离开家，到省城从小工做起，力图证明光明大道也能实现

2002年，资深老贼段虎（张国强 饰）的贼老婆乔安娜（殷桃 饰）已怀有六个月身孕，但是一次盗窃将夫妻二人双双送入警察局。观音桥派出所所长向前进（孙海英 饰）负责此案，他一面秉公执法，一面和徒弟周术术费尽心思保证安娜和她肚子里孩子的安全。孩子平安降生，前进为他起名段益，希望孩子将来能有益于人民。贼公贼