地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）身上，而探员贵

数亿美元的上市公司GTX在遭受金融危机后，高层决定实行裁员，拥有六位数薪水的老员工沃克（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）竟然首当其冲，昂贵的房子和保时捷一一失去，不得不搬到父母家中住，为了养活妻子和两个孩子，沃克只好到接受一份亲戚提供的苦力活。公司得以安全度过危机，然而总裁的老朋友兼公司合

有「樂齡天堂」之稱的棕櫚泉大飯店，人們在那裡享受無憂無慮的退休生活。對住在那裡的旅客來說，天天都像在過聖誕節，這都要感謝擁有謎樣過去的飯店經理杜克（摩根費里曼飾演）。杜克可說是棕櫚泉大飯店的核心人物，他的工作就是確保所有旅客都能乘興而來、盡興而歸。不過當酷帥牛仔李歐（湯米李瓊斯飾演）入住飯店之後，杜

莉比（艾什莉·贾德 Ashley Judd 饰）和丈夫尼克（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood 饰）之间的感情十分要好，两人共同养育乖巧可爱的儿子马蒂（本杰明·韦弗 Benjamin Weaver 饰），幸福生活堪称典范。可是，在忽然之间，尼克神秘失踪留下大量血迹，莉比则沦为嫌犯最终锒

露西（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）是一名活泼可爱的餐馆女招待，这样的女孩自然有着非常丰富的情史。然而，露西的每一段感情都无法顺利的走到最后，因为她有着一群非常严苛的亲戚，露西的每一任男友最终都是失败在了她的家人们的挑剔之下。　　一次偶然中，露西邂逅了名为亚当（斯图尔特·汤森德 Stua

本片讲述21世纪初期，美国爆发内战，独裁政权推翻民主制度，自号国会监察。各义士奋起抗暴，全国烽烟四起，各地更严密实施军管。唯一的自由城市钢港，市内龙蛇混杂。火凤凰在此经营酒巴，兼职捕快与一批抗暴分子并肩全战。艾素是一名自由战士，与火凤凰曾有过一段恋情，帮助女科学家戴博士逃离华盛顿，并与她一起逃到钢港

为了写出一个好的故事，一个有性瘾的记者米奇开始了解一个在酒吧揽客的应召女郎娜塔莉，而娜塔莉是斯坦福大学的毕业生，在她身上究竟发生了什么，随着对娜塔莉的了解逐渐深入，米奇发现自己慢慢爱上了娜塔莉......