王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了

电视剧从中希女中开始，到上海淑媛，接着到上海小姐，再到爱丽思公寓，王琦瑶跨过一个个台阶，经历生活、情感、视野的各种历练，造就了一个上海传奇。这个传奇49年后跌入一个庸常的生活，日子表面看似平淡死水，内心的情感潮水却从未平息，并努力在时代的变迁中保留主一己的生活。李主任、康明逊、老克腊，还有一个伴随始

四个汪洋大盗，凌、洪、卢及谭到夜总会寻欢，结识了重义气的舞女程思，回洒店门前，被警察伏击，原来四人劫得价值一千万的钻石。凌机智逃脱，而卢及谭二人则被捕。凌利用程之义气，找寻华及由大陆偷渡来港的卢三妹。后知卢三妹被迫为倡，程与华将卢三妹赎出，后到监狱探望卢，卢将钻石所在处告诉了三妹。但此事却被洪知道，

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了