默默无名的英国特工Eye（Ewan McGregor 饰）在美国花费了十多年的时间遮蔽一位女士Joanna——她被怀疑是多名凶杀案的凶手，被杀害的总是男士。Eye的妻女已经死去，但是女儿的幻觉却时时出现。Joanna与他的女儿几乎有着同样的身世——在圣诞节被父亲抛弃、孤独地长大——她还有着出众的美貌

1815年8月，在北卡罗莱纳州，一个农民鳏夫在回家的路上，他每年销售他的产品，购买股票和商品后，他将需要过冬。在他的旅程中，他遇到一个离家出走的奴隶——一名年轻女子，她正在被追杀。他决定违反法律，帮助这个奴隶获得自由……

达登（帕特里克·斯威兹 Patrick Swayze 饰）从小就过着浪迹街头的自由生活，社会经验十分的丰富，凭借着机灵的脑瓜，达登为自己在一间夜总会里谋得了一个好差事，很快，个性开朗善良，工作踏实负责的达登就收获了老板和同事的信赖。

热爱音乐的米格尔（安东尼·冈萨雷兹 Anthony Gonzalez 配音）不幸地出生在一个视音乐为洪水猛兽的大家庭之中，一家人只盼着米格尔快快长大，好继承家里传承了数代的制鞋产业。一年一度的亡灵节即将来临，每逢这一天，去世的亲人们的魂魄便可凭借着摆在祭坛上的照片返回现世和生者团圆。

平民小伙子查尔斯·莱德（马修·古迪 Matthew Goode 饰）怀着一腔梦想进入牛津大学，不久便结识了引人注目的塞巴斯蒂安·弗莱特（本·卫肖 Ben Whishaw 饰），并和他成为好友。塞巴斯蒂安英俊得惊人，又出身豪门，生性满怀敏感和忧愁，他带着查尔斯进入自家豪宅——布赖兹赫德庄园，介绍他认识

告别一个阶段、离开一段关係、再见曾经的生活，从来都是漫长的过程。接受需要时间、重生需要勇气，最后的再见，总要一步一步走过去。婚姻来到尽头的母亲跟自己的儿子，来到法国南部的渡假屋作最后执拾，准备向这间满载幸福回忆的大屋诀别。还在哀悼逝去感情的妈妈，跟儿子关係渐变疏离。面对明媚却寂静的风光，一名男子的出

公关人员斯图（柯林•法瑞尔 Colin Farrell 饰）在外面瞒着妻子有一个秘密情人，为了躲避妻子的电话单检查，这天他又偷偷溜到街上公用电话亭准备打电话约会情人。不料，在他进入电话亭的一刹那，电话铃响了。虽然不知是谁打的电话，出于习惯，斯图拿起了听筒。　　阴沉单调的男 声随即响起，警告斯图不要挂

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

影片讲述财务部女监察探员(格蕾斯饰)负责押运一批6亿美元残旧货币到碎钞厂处理，然而当地罕见的飓风灾难即将来临，一群全副武装的盗贼想在居民全部疏散后“乘风打劫”，而当飓风达到致命的5级之后，所有精心计划都被打乱，他们发现需要一个金库密码，而这个密码只有女监察探员知道，她和所被劫持人质的生命面临威胁，在