时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕。　　然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷动机不纯，于是派出了参谋长莫逆天（林嘉华 饰）潜伏在他的身边，

江南第一状师“荒唐镜”潘镜全（张国强 饰）是横霸清心县的“状棍”，平日巧舌如簧、颠倒是非，县内无人不识，连县老爷也忌他三分。教书先生章四维（郭晋安 饰）为人正义，信奉孔学，最大理想是“天下无讼事”，对潘镜全平日所作所为极为不齿。　　章四维无意中揭破了潘镜全之子潘尔名的秘密，潘镜全深感颜面无存，用尽手

西夏向宋发动攻击，忠勇的杨宗保（焦恩俊）率兵迎战不敌，未几更传来战死消息。保妻穆桂英（陈秀雯）遂率领杨门孤寡十二女将征西，奋力顽抗外侮，保卫国土。奈何遭朝廷奸臣庞太师（谭炳文）派来的杀手伏击，杨排风（文颂娴）与八妹（黄瑷瑶）更不幸被打落山崖。其后西夏王子李元具（卢惠光）得知二人身份，假意与之相好，一