故事发生在一座名为“东城”的小城之中，梅尔（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是在那里生活和工作的一名警探，每一天，梅尔都要处理镇子上发生的各种各样的琐事，这些事情堆积到一起，难免令她感到身心疲惫。

自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben

法伦（亚历克斯·帕蒂弗饰）作为一个夜晚的生物在这片土地上游荡，他开始接受自己的家人在残酷的煽动家雷诺兹（盖伊·皮尔斯饰）手中的悲惨损失

　丽丽扮演一个平凡女子，迷恋摇滚乐手，后来将吉他手的名字刻在自己的额头上，引起经纪人的注意，将她当做宣传手段。后来吉他手被她感动，最后和她结婚。

穆斯林恐怖组织势力日益强大，为了挫败他们的国际阴谋，FBI探员罗伊·克莱顿（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）被派遣着手调查。然而在调查中，他意外发现，许多线索表明前特战军官塞莫·霍恩（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）与某恐怖组织有着密切的联系。霍恩本是CIA卧底探员，苏丹裔穆斯林的他很

盖皮尔斯此次饰演一位前摇滚音乐家转行的音乐老师。他遇到了一个年轻的外国交换生女孩，并因为与她之间的感情而让自己的生活获得了新生。

　　当记忆支离破碎后，你该怎样面对生活？本片的主人公就遭遇了这样的事情。　　莱纳•谢尔比（盖伊•皮尔斯 饰）在家遭到歹徒的袭击，妻子被残忍的奸杀，自己脑部也受到严重的伤害。　　醒来后，他发现自己患了罕见的“短期记忆丧失症”，他只能记住十几分钟前发生的事情，为了让生活继续下去，更为了替惨死的妻子报仇，

　　在十九世纪的美国与墨西哥战役中，陆军上尉约翰鲍尔因为表现懦弱，被军方派往荒芜的内华达山脉前哨基地驻守，与一群乌合之众的劣等士兵过着无聊透顶的生活。后来一名苏格兰男子艾维斯闯入了军营，他交代自己本来与一队人同往此地，但在途中遇大风雪，众人躲到山洞中栖身。在饥寒交逼下，他们竟互相残杀吃起人肉来，只有

　　约克郡公爵（柯林·菲尔斯 Colin Firth 饰）因患口吃，无法在公众面前发表演讲，这令他接连在大型仪式上丢丑。贤惠妻子伊丽莎白（海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰）为了帮助丈夫，到处寻访名医，但是传统的方法总不奏效。一次偶然的机会，她慕名来到了语言治疗师莱纳尔

　　美军侵入伊拉克后，上士威廉姆斯•詹姆斯（杰瑞米•雷纳 Jeremy Renner 饰）被调入陆军亡命连拆弹组，接替刚在巴格达执行任务中牺牲的同事。拆弹组另两人，负责联络的士官桑波恩（安东尼•麦凯 Anthony Mackie 饰）和负责掩护的特种兵欧文（布莱恩•杰拉蒂 Brian Geraght