快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。

快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。

阿文（古天乐 饰）是一个小巴司机，在一次交通意外中丧生了，他的新婚妻子小慧（张栢芝 饰）强忍伤痛也要继续生活下去，还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐（原岛大地 饰）。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活，可是行内的人都看不起这个女小巴司机，踌躇满志却处处碰壁。大辉（刘青云 饰）同情她的遭遇，便开始教授

实验三中学校是一所私立学校，来自全国各个地方的学生在此求学，暑假里一批学渣被安排补课，代课老师却没人愿意担任，在“山寨”训导主任的带领下，各怀秘密的社会各界人士被招聘，做起了他们的代课老师，于是奇葩横行闹剧不断，同学们也在欢声笑语的暑假里明白了许多做人做事的道理。

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上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。

焦娇（汤唯 饰）15岁就来到了澳门，过着颠沛流离的生活，之后成为了赌场公关。罗大牛（吴秀波 饰）早年来到美国，一番摸爬滚打，如今已经是小有名气的加州房地产经纪人，事业一帆风顺的他在情场上自然步步为赢，是公认的钻石王老五。

周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星

李维杰（肖央 饰）与妻子阿玉（谭卓 饰）来泰打拼17年，膝下育有两个女儿，年届四十的他靠开设网络公司为生，为人也颇得小镇居民的好感，而这一切美好却被突如其来的不速之客打破。这个充斥走私，贩毒活动的边陲小镇，各种权力交织碾压公平正义。李维杰的大女儿平平（许文珊 饰）被督察长拉韫（陈冲 饰）的儿子素察（

牧师马克白（冯淬帆 饰）一生虔诚，却独独有着酗酒的毛病无法改掉，因此被教会除名，郁郁而终。魔鬼使者阿标降临人间收割年轻人的灵魂，阿杰（许冠英 饰）内心里怀揣着远大的理想，却因为现实的残酷和坚硬而处处碰...