一天，美国太空船遭到了不明飞行物的攻击，美方怀疑是苏联的阴谋，目的是想独霸太空。美方测出了不明飞行物的降落地点是在日本，于是英国军方派出007（肖恩•康纳利SeanConnery饰）前往日本替美方调查此事。由于007的身份特殊，直接进入日本容易被敌人察觉。为了掩人耳目，007先是在香港假死，然后用新

罗伯特（威廉·霍尔登 William Holden 饰）是一位名不见经传的小画家，为了寻求绘画灵感，他远渡重洋，来到了充满异域风情的香港，希望能够在那里潜心作画，施展自己在艺术上的抱负。 一次偶然中，罗伯特遇见了名为苏丝（关南施 Nancy Kwan 饰）的女子，后者的美丽和神秘一下子就吸引了罗伯特

麦克（瑞凡•菲尼克斯）和斯考特（基努•里维斯）同为沦落街头的男妓，然而因为相差巨大的家庭背景，“同为天涯沦落人”的他们并非表面般“心照不宣”。