1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人

刘建明在陈永仁被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意拍档沈澄与杨锦荣有着千丝万缕的关

故事由十年前陈永仁与刘健明在警校大门外擦身而过开始。1991年，香港黑帮龙头大佬倪坤突然被枪杀，手下四大头目伺机发难坐大，一场惊心动魄的江湖斗争即将展开。只有新晋的韩琛(曾志伟)一人仍忠于倪家。另外，重案组督察黄志诚(黄秋生)及陆启昌(胡军)亦紧密步署防范。　　不过，倪家第二代倪永孝(吴镇宇)虽是个