浙江人才臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而

经历了八年抗战和国共内战，古老的中华大地终于迎来了黎明的曙光，作为全国金融中心，1949年的上海为一片洋洋喜气所笼罩。然而欢庆的背后，不敢落败的国民党派出大批特务潜入上海，企图趁政权未稳之际实行破坏活动，其中以管理保密局特务组织光复社德中将社长陈恭鹏（钱雁秋 饰）最为殷勤，他指示特务、奸商和青帮大肆