阿峰，小虎和大刚是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露，还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了

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本剧是在大的时代背景下，以当年共产党解放和接管城市为主要事件线；以文、史、杜三家自身与互相恩怨为主要关系线，以共产党人林然、文华、文达、杜来峰，实业家史鸿儒，爱国知识分子鲜于杰，外国买办史鸿庭，敌特莫千、古飞雪、樊迟歌、一点红为主要人物线；以革命者的信仰、失败者的反扑、游移者的彷徨、堕落者的末路和旧

该剧以一个普通家庭中的家长里短，婆婆妈妈的凡人小事，展现了一段带有喜剧色彩的生活经历。整部剧以老孟头与荷花姨的黄昏恋为导火索，引出了这个家庭中父女父子、兄弟姐妹、夫妻姑嫂之间的一系列纠葛。

自幼在军队大院长大的巩大为（冯雷饰）和马志军（史力嘉饰）是一对好兄弟，不过两人的性格多有不同。大为一肚子坏水和鬼点子，经常会做一些让父辈头疼的事。他时不时突发奇想，搞得鸡鸣狗跳，骨子里却是一个重义气值得信赖的男子汉。马志军父母双亡，在大为这样的孩子头面前就如同一个永远不起眼的乖宝宝。大院里搬来了美丽

侦察英雄周俅退役后进了保险公司，任保安员模特儿招聘大赛上他救了公司总裁韦丽一命，使她免遭康倩的行刺。韦丽把周俅召到办公室，反复盘问，又让他指认凶手，周俅意识到此中有内幕和阴谋，断然辞职。计划落空的韦丽命手下左兵卫干掉康倩。周俅和康倩原是恋人。三年前，康倩在高达公司考取模特儿后出国，从此杳无音讯。康倩

宋运辉（王凯饰）天资聪颖，却出身不好，一直倍受歧视，但是他把握住了1978年恢复高考的机会，抓住机遇，勤学苦干，当上了国企的技术人员，一步步晋升，奠定了成功人生的基础，但也在新时代的变革中逐渐迷失与宋运辉不同的是他的姐夫雷东宝（杨烁饰）。他出身贫寒、属于苗正根红的“大老粗”，行动力十足。在乡村改革的

家庭离异的中年男人杜红军（范伟 饰）是一名看车人，年过不惑的他渴望重新拥有一个完整的家庭，于是和美丽的花店店主小宋（陈小艺 饰）好上了。小宋也是一个离了婚的女人，两人共同的愿望就是赶快组织一个新的家。杜红军的儿子因为思念母亲，一直反对杜红军再婚。但杜红军还是和小宋结了婚。就在一切准备妥当的时候，小宋

上世纪七十年代，赫山警备团团长周青卷入一场政治风波。周青的妻子石竹为保全五个孩子，被迫与丈夫离婚，同时强迫长子晓杨与热恋中的女友分手，远赴边疆从军，自己留在辽北小镇，艰辛抚育其他四个儿女。不幸的是，晓杨在战斗中英勇牺牲。石竹带着终身难以平复的愧疚，接纳了晓杨的爱人迎彤和遗孤瑶瑶。　　不久，改革的春风

　　抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪