王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了

电视剧从中希女中开始，到上海淑媛，接着到上海小姐，再到爱丽思公寓，王琦瑶跨过一个个台阶，经历生活、情感、视野的各种历练，造就了一个上海传奇。这个传奇49年后跌入一个庸常的生活，日子表面看似平淡死水，内心的情感潮水却从未平息，并努力在时代的变迁中保留主一己的生活。李主任、康明逊、老克腊，还有一个伴随始

从大陆迁往台湾的一家人，在表面平静的日子下，各怀心事。祖母（唐如韫）对大陆念念不忘，一心想回去；父（田丰）母（梅芳）虽也有“外省人”身份的尴尬，却也清楚知道回大陆只是梦一场；姐姐（萧艾）差不多已当自己是台湾本地人，偶尔伤心落泪是因想起为替父母分重担放弃了念大学；小孩子阿孝咕（游安顺），则只想着自己如

金太狼（王雷饰）拥有一份令全天下男人羡慕嫉妒恨的职业，他是一名妇科医生，每天的工作就是，穿行俯身于各色妙龄、大龄女子张开的大腿之间。然而闷骚男金太狼却渴望拥有一份属于自己的爱情，过上幸福的生活。此时，三个性情各异的姑娘闯入了他的世界——青春靓丽文艺女青年颜子淳（潘之琳饰）、外冷内热“女王”上司杨晓梅

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了

一场其乐融融的同学聚会，拨动了童年时埋在一群人心中的刺，而老师当年对学生无意间造成的伤害，产生了令他无法估量的蝴蝶效应。随着剧情和人物的回溯和反思，旨在探讨童年教育的成败得失...