电影讲述1994年，张正恒（詹怀云 饰）、程翔（邱以太 饰）、王尚禾（巫建和 饰）是成功补习班里面令人头痛的“三剑客”，17岁正是青春正盛、贺尔蒙喷发的年纪，在升学至上、禁止恋爱的补习班里，3个来自不同家庭、不同个性的大男生，他们被迫放下探索自我的欲望，全心准备联考。正恒想在毕业前谈一段轰轰烈烈的恋

　　影片以侯彦西饰演的补习班老师为首，带领顽皮的学生巫建和、邱以太等人经历懵懂的青春期，去年获得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决定当导演拍片纪念恩师，担任监制外也轧一角演出。