香港某富豪之子李泽星在夏威夷念大学，学业无成，却挥金如土，称霸校园。一日，星仔搭上黑帮老大情妇，并因此遭黑帮刺杀，被炸得粉身碎骨。星仔生父(吴孟达)哀求教授。

新区李老妇神秘死亡，回魂夜，李老妇鬼魂出现，搞得区中保安队长等人天翻地覆，幸得捉鬼大师周相助，收服李老妇鬼魂并其口中得知，李老妇之子及媳妇乃杀人真凶，为了掩饰罪行，两夫妇施毒手，但李夫不幸失足坠楼，李妻更是许下誓言，回魂之夜找他们报仇回魂夜，周为消灭两夫妇鬼魂，只好教众人捉鬼心得，可是众人胆小，练功

武当掌门张三丰（洪金宝）为存弟子一点血脉，用毕生功力替无忌将寒毒驱除，结果惹来接班人宋青书妒忌，并联同峨眉女弟子周芷若（黎姿）对付无忌直到明教圣女小昭（邱淑贞）的出现，张无忌终于摆脱自己的命运，先在断崖遇上高人授予“九阳神功”，随后在明教禁地练得“乾坤大挪移心法”。六大派为了歼灭明教，围攻光明顶，无

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功