时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客

　　三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。　　在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量

　　一部都市情感小品，主角是阿宽（郑丹瑞 饰）——一个对感情不大忠诚屡出笑话的都市小男人。阿宽和妻子安娜（郑裕玲 饰）复合，二人本来可以过回和睦日子。小秘书的出现却又令阿宽有了异心。她做事冒失，被追求者烦扰，使得阿宽平日更是对她照顾周全，令美人也暗暗倾心。两日的日本公干之行，成了一次浪漫之旅。　　但

　　出身于犯罪世家的李志坚（曾志伟 饰）却从小立志做警察。皇天不负苦心人，终于借着警队破例收纳残疾人士的机会，个矮的李志坚如愿加入警队并进入了毒品调查组，在成功完成任务后，志坚再入扫黄组，执行任务期间被流莺恬妞（恬妞 饰）破处并爱上了对方，但恬妞很快消失于茫茫人海。志坚再调重案组，这次的对手是极恶罪

　　最佳新导演陳志扬（敖嘉年 饰）一意孤行，连累他和剧组的主创受到业界封杀。十年后，志扬与监制Herman（郑丹瑞 饰）、编剧李莎莎（蒋家旻 饰）、武术指导文师傅（林伟 饰）、美术指导Shell（林秀怡 饰）、女星楼家龄（张秀文 饰）以及副导蔡子乐（刘颂鹏 饰），为了拍出心目中最好的电影而再次聚首。

　　最佳新导演陳志扬（敖嘉年 饰）一意孤行，连累他和剧组的主创受到业界封杀。十年后，志扬与监制Herman（郑丹瑞 饰）、编剧李莎莎（蒋家旻 饰）、武术指导文师傅（林伟 饰）、美术指导Shell（林秀怡 饰）、女星楼家龄（张秀文 饰）以及副导蔡子乐（刘颂鹏 饰），为了拍出心目中最好的电影而再次聚首。

　　时值九十年代的香港，父亲楚帆（梁家辉 饰）讲义气爱吹牛，儿子楚原（梁朝伟 饰）却冷漠实际，二人无法沟通，矛盾不断，母亲（刘嘉玲 饰）夹在二人中间左右为难。中秋节楚帆心软放走匪导致自己受伤昏迷，楚原却借探望父亲的机会又和医院女医生鬼混，女友阿夷（袁咏仪 饰）好心劝慰却无法令浪子回头。 当夜正值木星

　　张国荣在片中饰演一个爱好打鼓和音乐的青年，他向往将自己的音乐传播到四面八方，对于时常流行的音乐他认为是没有灵魂的，他在酒吧和音乐坊为喜欢音乐的年轻人演奏。有一天被一个制作人发掘，要捧他做明星，却设置了种种限制，让哥哥觉得失去了人生的自由和爱好音乐的灵魂，然后他远离了名利场，选择水为真正爱好音乐的

　　著名音乐人顾家明（张国荣 饰）精心栽培了最受欢迎女歌星玫瑰（刘嘉玲 饰）。两人男才女貌，是十分相配的一对。他们的忠实fans林子颖（袁咏仪 饰）误打误撞成为了唱片公司的男新人，众人都没有发现其实林子颖是女扮男装的。子颖生活在偶像的圈子中才发现这对金童玉女正面临感情的考验。子颖的纯真同时吸引住了家

　　天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。　　风、云与大师