本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在

　　亚杰今年23岁，勇猛过人，在社团内是数一数二的出位份子。年前的一个深秋，亚杰回家时，发现杰姐丽被其父强奸，原来从小以来杰父以多次强奸丽，形成丽自小便有自卑及自闭的性格，杰亦因此特别宠爱丽，眼前丽再被后父欺负，杰一时错手将其后父杀死，从此杰便在江湖消失，在狱中渡过了数年。 一天，当杰正在宵夜之际，

　　百乐门酒店发生了杀人案件，死的是一名为魏蔓（陈宝莲 饰）的高级妓女。彭Sir（雷宇扬 饰）受理了案件成为了负责任，职业习惯让他敏感的察觉到，这并不是一宗普通的谋财害命的凶杀案。 彭Sir的好友阿平（张达明 饰）是一名私家侦探，他发现彭Sir的妻子红杏出墙在外面有了情人。这让彭Sir的心里五味杂陈

　　红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起

　　生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继背叛。叻君与大佬反目，逃亡日本娶妻生子，不料杀手团把已有身孕的妻子残忍杀掉。于是，今日的叻

　　该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地

　　生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继背叛。叻君与大佬反目，逃亡日本娶妻生子，不料杀手团把已有身孕的妻子残忍杀掉。于是，今日的叻

内衣厂老板曹财利为人性欲特强，每晚皆要有美相伴，常命神通道人，以法术迷倒女子，供他泄欲。曹对厂内之设计师宝莲情有独锺，但宝莲对他不加理会，曹遂向神通求助，神通施法令曹之元神出窍与宝莲交欢，曹欢愉不已。　　淑姬乃学法之人，见宝莲神色便知她於睡梦中被奸。淑姬施法使曹之元神不能再接近宝莲，神通大为震怒，遂

       夜生活界的女强人王霞，少女时代为茶楼点心女郎，同事阿祥暗恋之，但霞喜英俊少年，卒为黑社会Alan仔诱惑，堕落火坑，一面做应召女郎，一面与Alan仔双宿双栖。其后霞怀孕，Alan仔竟迫之堕胎，且毒打之，霞决心离开Alan，终识一CID黐线光，乘机要

　　查理是一间保险公司的高级职员，由于工作上压力和顾客需求，赚钱不择手段，出卖自己人格，只为达到目的争取营业额。查理的妻子宝莲因不满其处事方法及他的艳史传闻，决定离查而去，查理精神受刺激，对女人实行报复……