影片围绕五个年轻人的惊魂噩梦展开。每到晚上，六一、夏天、陈伟庭、路升和阿斌都会做一样的噩梦——梦里有一个男人，总是穿着一件黑色皮衣，戴着帽子，半遮盖着一张瘆白的的面孔，手指是一片片锋利的刀片，而且他们还都能听到他发出的异常恐怖的声音。一个接着一个，他不断地梦境中恐吓着他们，他是梦中世界的真正的主宰，

民国初年的天津卫，数十名下水道工人的离奇死亡搞得人心惶惶，从河道漂出的破碎尸体更让神婆断言水鬼出没，津城大难降至。下岗警察顾致远依靠在码头接点小活来维持他和女儿玲珑的生计，这天，暴虐的河兽冲上岸肆意损毁着房屋和生命，更掳走了顾致远的女儿玲珑。为了救回女儿，顾致远和原本关系冷淡的亡妻姊妹唐小唯联手，踏