美少年石卿偕好友平豪由香港到曼谷找尋久無音訊的父親。石父原是大富商，唯因生意失敗，早已去世。石卿失望之餘，躑躅街頭，巧遇故友劉坤，但劉坤也囊空如洗。三人同病相憐，但處變不驚，盡罄所有，瀏覽曼谷如畫風光，苦中尋樂，尋找機會。酒店鄰房有富裕華僑陳士清者，被娛樂商人胡得標所悉，出盡手段，要他作巨額投資。陳

元末，钟离县有个孤苦伶仃的臭头小子，依靠在陈员外家帮佣渡日。由于天天侍候少东陈友谅练功，所以有了点功夫底子。陈友谅年少气盛，恃才傲物，野心勃勃，欲谋江山，累及其父被人暗杀。陈友谅请了风水先生麻子张找坟地......

孙膑是鬼谷子的徒弟，为了下山，和鬼谷子的其他徒弟进行了一系列的斗争，最后孙膑运用自己的智慧提前下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接受魏王的命令，训练一队女兵。但是在训练的过程中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和侍女不配合孙膑的训练，孙膑为了树立威信，斩杀了两人。魏王知道孙膑斩杀了自己的爱妃，非常的生气，要治孙

老板為賺錢趕工起樓，發現了蛇竇，老板帶頭盡殺幾十萬條蛇。大廈完成後，卻引來了千萬條蛇來報仇。