空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔

杰西是一个由他人代养的孩子，离家出走逃到海洋公园，跟那里的鲸鱼交上了朋友。当黑心的公园主为了骗取保险金，打算杀死鲸鱼时，杰西自然会奋不顾身救朋友一命。

老实巴交的小伙子斯莱文（乔什•哈奈特 Josh Hartnett 饰）带着好朋友尼克对他的承诺来到了世界金融中心纽约讨生活。尼克曾承诺只要斯莱文来纽约闯天下，他将提供一切的帮助。然而，当斯莱文按照尼克提供的地址找到尼克住所时，却发现尼克已经不知所踪。身无分文又无家可归的 斯莱文只好暂时住在尼克的空房