哨声中，731部队本部在广场上集合，参谋官宣布全体紧急撤退，离去前要销毁一切731的秘密及痕迹。试验室中，伊东在毁坏细菌温床时，划破手而被感染。秋山扶着他跟其他人一样上了唯一逃亡的列车，在开动着的列车内伊东及女医官司都病重，细菌不断在扩散，引起一片惊慌，这列车已成为死亡列车了。

年轻时的Robert哥(麦德罗饰)是一位风流不羁的情场浪子，每日纵情于声色场所、频频转换女伴对其来说是家常便饭。就在其十分享受如此生活时，五个小女孩却闯入其生活，原来五个女孩就是Robert哥风流韵事过后的「产物」。其坚拒抚养五女，但弟弟Tony(王维德饰)反对，执意独自抚养五女。自此王家因为五女的

两人因同修长生术，但命运大不相同，邪恶之极的狄威靠嗜血杀人以增强法力，卷起腥风血雨，曹查理为救众人，历经磨难和斗争，面对魔力升高的狄威，他不得不与之同归于尽……