1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人

故事由十年前陈永仁与刘健明在警校大门外擦身而过开始。1991年，香港黑帮龙头大佬倪坤突然被枪杀，手下四大头目伺机发难坐大，一场惊心动魄的江湖斗争即将展开。只有新晋的韩琛(曾志伟)一人仍忠于倪家。另外，重案组督察黄志诚(黄秋生)及陆启昌(胡军)亦紧密步署防范。　　不过，倪家第二代倪永孝(吴镇宇)虽是个

　　失意的发型师吹牛强（李克勤 饰）与三个好友：阿狼（郑伊健 饰）、阿柴（杜汶泽 饰）和米高（许志安 饰）相约跳楼，然而在警方将他们团团围绕之际，同幢楼里失足坠楼的青年矢野（谭俊彦 饰）却打乱了他们的计划。生活继续的四人只得面对各自的烦恼：吹牛强难耐女友（卢巧音 饰）的土气考虑分手但又放不下后者的体

探员蒋浩华（甄子丹 饰）因办案手段凌厉大胆常受上峰批评，最近接到外派任务，赴菲律宾接回证人苏权，由于苏权一案牵涉蒋浩华杀妻仇人狄克（张耀扬 饰），蒋浩华严阵以待，但还是被狄克抢得先机。出师不利的蒋浩华决定孤身滞留菲律宾，与当地探员艾度合作查案。狄克是菲律宾颇有权势的卡先生之得力助手，近几年狄克借各种

清晨，他醒过来，脖子上的伤痕指示着昨晚生日派对酒醉之后发生过与某名女子的床第关系，但女子的面貌却记不起来了。根据所遗留的记事簿指引，在一个地点遇见的一个美丽女子，其回头一瞥表情暧昧，对方确乎是非她莫属。迪斯科舞场，他得以从明灭的灯光下扭动的众舞者中，再次辨识、邂逅了那名美丽女子JAYMEEONG，旋