美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰

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该剧的故事以1931年一二八事变至1937年淞沪会战为时代背景，讲述了上海滩十里洋场的浮华惊梦，佳人与枭雄在国仇家恨的历史长河中演绎的一段倾世绝恋。

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一次世界大战期间，一队英国军队里的巡逻军正在穿越美索不达米亚沙漠，他们的指挥官，那个唯一知道他们的目的的人，在行进途中却被来自隐蔽的土匪的一颗子弹射死了。 巡逻军的卫士通过各种方法保持部队向北方前行，他们假定一直向北走就可以遇到他们的大部队。当精疲力竭人仰马乏的他们发现一片绿洲，他们在这片绿洲歇息了

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美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的