电影改编自真实历史事件。故事发生在十六世纪，国王亨利八世（罗伯特·肖 Robert Shaw 饰）爱上了名叫安妮（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave 饰）的女子，他想同王后离婚，却又碍于世俗道德的制约。亨利八世找到了大法官托马斯（保罗·斯科菲尔德 Paul Scofield 饰），

本片由两个故事组成：一名英国下士在长官阵亡后担负起带领战友撤退的重任。另外，英国平民被号召起来营救被困的英法联军，有些人愿意，有些人不愿意……

故事描述西班牙内战后被放逐的游击队首领，在二十年后终于让故国的警长利用其孝心诱骗回国加以围杀。